案 件 通 报！

小编发财

    当公司合法权益遭受股东侵犯受到损失时，股东穷尽公司内部救济措施无果，股东要如何维权？

基本案情

    李某、陈某、吴某及黄某为某有限责任公司股东，其中，李某担任公司法定代表人，陈某任监事。
    2019年10月，李某以个人名义向公司借款1000万元，并出具借条，由公司收执。当时，股东陈某、黄某均在借条左下角签字确认。然而，借款到期后，李某迟迟未归还剩余款项。
    2023年7月15日，股东黄某通过微信向监事陈某发送股东催告函，要求公司及监事督促李某限期内归还借款本金及支付利息。但公司未采取有效行动。
    2023年9月30日，股东黄某再次通过微信向监事陈某发送股东联系函，请求陈某收到联系函之日起三十日内向人民法院提起诉讼，向股东李某追索案涉借款本息。
    2023年10月8日，陈某通过微信回复黄某，表示不考虑向法院提起诉讼。故黄某以李某为被告、公司为第三人向灌南法院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，代表公司请求李某立即偿还公司剩余借款本金252万元，李某及公司支付其为本案支出的律师费7万元。

裁判结果

    灌南法院经审理后认为，原告黄某作为第三人公司的股东，履行必要的前置程序未果，为了公司的利益，有权依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百五十一条的规定，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【注：审判时新公司法尚未施行，现行法律依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十九条】


    本案中，原告因本案支付的律师费系采取诉讼方式维护权益而发生的费用，属于合理支出，第三人应对该合理的律师费用予以承担。原告要求被告承担律师费没有事实和法律依据，不予支持。遂判决被告李某偿还第三人公司借款252万元，第三人公司给付原告黄某律师费7万元。

法官说法

    公司合法权益遭到侵犯受到损失，在监事会或者董事会难以发挥作用的客观现状下，股东代表诉讼制度可以从司法救济层面来维护公司的独立人格，保护企业的合法权益。股东诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，股东因参加诉讼支付的合理费用由公司承担。
需要注意，公司具有独立人格，为尊重公司的自主意志以及防止股东滥用诉权、节约诉讼成本，股东提起诉讼，应首先履行必要的前置程序，“用尽公司内部救济”后，符合条件的股东才能以自己的名义提起诉讼。同时，为促进企业健康平稳有序发展，公司应优化内部治理结构，鞭策和警示潜在的责任人，充分发挥内部治理作用。